一、备案及展业资质类

问题1：《期货公司风险管理公司业务试点指引》（以下称《指引》）第十七条规定，已设立风险管理公司的期货公司分类评级连续两年未达到本指引规定相应级别或最新一期分类评级为D类及以下的，应当自收到最新一期评级结果之日起，对风险管理公司相应试点业务规模控制，不得新增业务，存续业务到期终止。

请问，1.《指引》中所述“连续两年”如何理解？

2.这种情况下，风险管理公司是否需要与场外衍生品业务客户解除场外衍生品主协议？

3.若分类评级结果在月中公布，由于交易所按月考核，现有做市业务是否可以开展至本月末结束？

4.在期货公司分类评级未恢复之前，风险管理公司是否可以进行自有资金投资？

5.若期货公司分类评级恢复至指引规定的级别，风险管理公司已经备案的业务类型是否还有效？

解答：1.连续两年是指连续两次发布的期货公司分类评级结果。例如，公司在2019年发布的分类评级结果不达标，则为一年，若公司在2020年发布的分类评级结果继续不达标，则为连续两年未达标。

2.这种情况下，风险管理公司是否与场外衍生品业务客户解除场外衍生品主协议，由公司自行决定。但是不得新增业务，存续业务到期终止。

3.鉴于交易所对做市业务按月度考核，因此做市业务“不得新增业务，存续业务到期终止”的时间节点为分类评级当月最后一个交易日。

4.公司可以经内部决策流程后，合理安排自有资金使用。但不得以自有资金投资为名，变相开展风险管理业务。

5.若期货公司分类评级恢复至指引规定相应级别的，公司已经备案的业务继续有效。

 

问题2：《指引》规定，风险管理公司自取得予以业务备案通知3个月内，仍未开展相关业务的，应当重新申请该项业务备案。

请问，开展做市业务需经协会备案后向交易所提出申请，成为做市商后才可以开展相关业务。如果未在3个月内成为做市商导致未开展做市业务，是否也需要重新备案做市业务？

解答：公司备案做市业务后，能否实际开展业务受限于是否取得交易所做市商资格，因此做市业务备案后在规定时间内未能实际展业，无需重新备案。

 

问题3：协会于2020年9月30日发布的《关于风险管理公司开展仓储物流业务相关事项的通知》，要求“期货母公司…近3年未被采取行政监管措施”，如何理解？

解答：“期货母公司…近3年未被采取行政监管措施”，系指《期货公司风险管理公司业务试点指引》第九条第（五）项规定的“最近3年未被采取《期货交易管理条例》第五十五条第二款所列行政监管措施”，即“（一）限制或者暂停部分期货业务；（二）停止批准新增业务；（三）限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；（四）限制转让财产或者在财产上设定其他权利；（五）责令更换董事、监事、高级管理人员或者有关业务部门、分支机构的负责人员，或者限制其权利；（六）限制期货公司自有资金或者风险准备金的调拨和使用；（七）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利。”

 

问题4：公司没有场外衍生品业务资质，但是为了进行风险对冲，是否可以以客户身份，向具有场外衍生品业务资质的公司购买场外期权、互换等产品？

解答：没有场外衍生品业务资质的风险管理公司，基于自身期现业务的风险管理需求，可以作为客户与有资质的风险管理公司、证券公司进行场外衍生品交易。但是在交易过程中，不得对外进行场外衍生品报价，不得开展“保险+期货”业务。

 

问题5：风险管理公司设立子公司，是否需向协会报告？报告时间是以出资日、工商登记日还是股东决定之日起5个工作日内？

解答：风险管理公司无论是控股还是参股设立子公司，均应当于工商登记日起5个工作日内向协会报告。

 

问题6：风险管理公司的子公司是否可以作为客户与有资质的公司进行场外衍生品交易？风险管理公司的子公司能否开展含权贸易？

解答：风险管理公司已备案场外衍生品业务的，风险管理公司的子公司基于风险管理需求，可以作为客户与自己的风险管理公司开展场外衍生品交易。

风险管理公司没有场外业务资质的，风险管理公司的子公司不能作为客户进行场外衍生品交易。

风险管理公司的子公司，可以开展风险管理公司已备案的基差贸易、仓单服务业务。

 

二、交易者适当性及客户准入类

问题7：公司与券商等持牌机构开展场外衍生品业务，若为单向交易，公司已向对方提供投资者适当性材料，对方是否可以不提供全套投资者适当性材料？

解答：对于与券商等持牌机构开展场外衍生品业务的，若其符合《证券期货投资者适当性管理办法》关于专业投资者的认定条件，将其认定为专业投资者与其开展场外衍生品业务。

 

问题8：协会于2018年8月2日发布《关于进一步加强风险管理公司场外衍生品业务自律管理的通知》要求，风险管理公司应当审慎选择权益类场外衍生品业务交易对手方；（一）法人参与的，最近1年末净资产不低于5000万元人民币、金融资产不低于2000万元人民币，应具有3年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关投资经验；（二）产品参与的，代表产品参与的资产管理机构最近一年末管理的金融资产规模不低于5亿元人民币，且具备2年以上金融产品管理经验。 

请问，1.最近新成立的证券公司、证券资管子公司、银行、商业银行理财子公司等机构及其管理的产品，作为权益类场外衍生品业务交易对手方，是否可以豁免以上投资管理经验年限的要求？ 

2.对于成立未满一年的上述机构，其净资产、金融资产、产品管理规模以什么时间节点为准？ 

3.对于非法人组织（如合伙企业）是否可以参与权益类场外衍生品交易？ 

　　解答：1.证券资管子公司、取得证监会证券自营业务资格的证券公司、取得银保监会衍生产品交易资格的银行或银行理财子公司及上述主体管理的产品，作为权益类场外衍生品业务的交易对手方，可以豁免投资管理经验年限的要求。

2.对于成立未满一年的上述机构，其净资产、金融资产、产品管理规模可以以最近一月末金额为准。

3.非法人组织（如合伙企业）是符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定的专业机构投资者，可以参与权益类场外衍生品交易，个人独资企业除外。

 

问题9：协会于2018年8月2日发布《关于进一步加强风险管理公司场外衍生品业务自律管理的通知》要求，产品参与权益类场外衍生品业务的，产品应当为合规设立的非结构化产品，规模不低于5000万元人民币，穿透后的委托人中单一产品投资者在产品中权益超20%的，应当符合《证券期货投资者适当性管理办法》专业投资者的基本标准，且最近一年末金融资产不低于2000万元人民币，具有三年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关投资经验。

请问，1.风险管理公司的场外期权对手方是私募产品，穿透后发现私募产品管理人认购20%份额。在对管理人做投资者适当性时，是否可以将管理人管理其他基金产品的管理经验视为管理人的投资经验？

2.非结构化产品是否为不含有优先层和结构层的产品？

3.商品类场外衍生品业务是否有规模不低于5000万元的要求？

解答：1.私募产品管理人的管理经验可以视为投资经验。

2.是，非结构化产品是指不具有优先层和结构层的产品。具体内容可参考资管业务的相关规定。

3.商品类场外衍生品无此要求，此要求仅针对权益类场外衍生品。

 

问题10：《指引》规定，风险管理公司不得与自然人开展合作套保业务及场外衍生品业务。

请问，1.如何界定个体工商户的性质？

2.依照《中华人民共和国个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的个人独资企业，是否可以作为风险管理公司合作套保业务客户或场外衍生品交易对手方？

3.私募产品的投资者有且仅有一个自然人，该私募产品是否可以作为风险管理公司合作套保业务客户或场外衍生品交易对手方？

4.风险管理公司是否可以与自然人独资有限责任公司、合伙企业开展场外衍生品业务？

解答：1.个体工商户视同自然人，风险管理公司不得与其开展合作套保业务及场外衍生品业务。

2.个人独资企业应参照自然人，不得作为风险管理公司合作套保业务客户或场外衍生品交易对手方。

3.单一自然人投资的私募产品应参照自然人，不得作为风险管理公司场外衍生品交易对手方。

4.风险管理公司可以与自然人独资有限责任公司、合伙企业（除存在自然人为普通合伙人的情况外）开展场外衍生品业务。

风险管理公司在判断客户是否需要参照自然人，不可以作为合作套保业务客户或场外衍生品业务交易对手方时，需要对其穿透核查后，存在自然人作为投资人需要承担无限连带责任的情况，则参照自然人。

 

问题11：风险管理公司是否可以与境外客户签场外衍生品主协议，开展境内商品类场外衍生品业务?

解答：风险管理公司可以与境外客户签订场外衍生品主协议，需要按照境内投资者适当性管理要求对客户做投资者适当性，了解客户的风险管理需求。在与境外客户开展场外衍生品业务时，标的只能是对境外投资者开放的特定品种，不得违规成为境外客户参与国内衍生品市场的通道。

 

问题12：根据《关于加强风险管理公司业务合规风控有关问题的通知》（中期协字〔2019〕28 号）第二条规定，风险管理公司不得与期货公司居间人开展场外衍生品业务。请问证券公司为期货公司提供中间介绍业务属于居间合作，风险管理公司是否还能与其开展场外衍生品业务？

解答：风险管理公司与证券公司开展场外衍生品业务不受证券公司为期货公司提供中间介绍业务的影响。

 

问题13：协会于2019年4月11日发布《关于加强风险管理公司业务合规风控有关问题的通知》（中期协字[2019]28号），要求风险管理公司在开展各试点业务过程中，不得存在委托居间人开展中间介绍业务的行为。

请问，该规定是否禁止公司委托他人提供代理及咨询服务？

解答：该文件严格禁止公司签署居间合同，并未涉及委托代理及咨询等商务活动。

 

三、场外衍生品标的及业务规范类

问题14：《关于进一步明确权益类场外衍生品标的范围的通知》（中期协字〔2020〕127 号）发布后，《关于进一步加强风险管理公司场外衍生品业务自律管理的通知》（中期协字〔2018〕118号）中第七条废止。

请问，1.个股标的范围是否包括科创板及创业板注册制股票？

2.如何理解公司开展场外权益类互换业务的标的范围？

解答：1.符合开展个股场外衍生品业务要求的风险管理公司开展个股场外期权标的范围，应参照沪深交易所按季定期发布的融资融券标的名单（暂不含科创板及创业板注册制股票）。

2.风险管理公司开展场外互换业务挂钩标的应当具有充分的现货交易基础，市场竞争充分，具备公允的市场定价，流动性良好等，适宜进行场外互换交易,不得挂钩私募基金、资管计划等私募产品。不具备个股场外衍生品业务展业资质的风险管理公司开展场外互换业务，股票指数标的范围为沪深交易所、中证指数公司、深圳证券信息有限公司公布的符合证券业协会相关规定的指数标的。

 

问题15：公司已备案场外衍生品业务，但是不在符合开展个股场外衍生品业务要求的风险管理公司名单内。

请问，1.公司是否可以开展股指期权业务，具体可以开展的指数有哪些？

2.公司是否可以开展以境外个股为标的的场外衍生品业务？

3.公司是否可以开展以上海黄金交易所的黄金指数为标的的场外期权产品？

4.公司是否可以开展挂钩境外标的的场外衍生品业务？

解答：1.场外期权合约可挂钩由沪深交易所、中证指数公司、深圳证券信息有限公司公布的符合证券业协会相关规定的指数标的。

2.不可开展所有以个股为标的的场外衍生品业务，包括境内和境外个股。

3.可以开展以上海黄金交易所的黄金指数为标的的场外期权业务。

4.对于挂钩商品标的的场外衍生品，标的范围未做限制；对于挂钩股票指数标的的场外衍生品，标的范围为沪深交易所、中证指数公司、深圳证券信息有限公司公布的符合证券业协会相关规定的指数标的。

 

问题16：协会于2018年8月2日发布《关于进一步加强风险管理公司场外衍生品业务自律管理的通知》要求，风险管理公司开展个股场外衍生品业务规模不得超过净资产的20%。

请问，业务规模的计算口径如何确定？

解答：个股场外衍生品业务规模参照《证券公司风险控制指标计算标准规定》中对场外衍生品规模计算方法，即“买入期权投资规模按照买入场内外期权的权利金价格之和计算。卖出场外期权投资规模按照该期权在给定压力情形下的最大损失的5倍计算，且不低于名义价值的千分之5。给定压力情形为期权标的价格以当前价格为基础上下波动20%”、“权益互换投资规模按照合约名义价值总额的10%计算”。

 

问题17：公司之前与对手方签署过2014版的主补协议，后来协会发布了2018版的主补协议，之前签的2014版协议是否继续有效？是否需要重签？

解答：公司之前签署的2014版主补协议继续有效，不需要重新签署。如果公司之前签署的主协议存在有效期，到期后需要重签的，要签署最新版。

 

问题18：上海清算所推出的掉期中央对手清算业务，通过经纪商参与，交易时不知道交易对手方是谁，未与交易对手方签订SAC协议，是和经纪商签署《场外大宗商品衍生品交易服务协议》。风险管理公司是否可以参与？

解答：不限制公司参与该业务。但风险管理公司开展场外业务，应签署场外主补协议，且需关注投资者信用风险，做好适当性评估和资信评估。

 

问题19：协会于2019年4月11日发布《关于加强风险管理公司业务合规风控有关问题的通知》（中期协字[2019]28号），要求“公司应于通知发布日起六个月内补充签订包含以下相关内容的条款：若客户为敏感客户或违反合同保密性将交易确认书向第三方泄露，公司有权解除协议。”

请问，风险管理公司在展业过程中，遇到银行、券商等持牌金融机构基于资信、监管及合规风控要求无法签署上述协议。持牌金融机构是否可以豁免签署上述协议？

解答：鉴于持牌金融机构资信较好，内控体系较为完善，合规审查较为严格，风险管理公司在展业过程中可以自主决定是否要求对方签署补充条款。

 

问题20：《指引》规定，风险管理公司场外衍生品业务应当配备专职合规法务、交易、风控、结算等岗位，不同岗位人员不得互相兼职；且场外衍生品业务负责人应具有场外衍生品业务3年以上从业经历。

请问，1.场外合规是否可以兼职公司其他工作岗位？

2.场外衍生品业务负责人是否可以担任部门内合规法务、交易、风控、结算中的任一岗位？

3.场外衍生品业务负责人是否可以兼任做市业务负责人？

解答：1.场外合规法务、交易、风控、结算等岗位均为专职岗位，不可以兼职其他工作岗位。

2.场外衍生品业务负责人可以担任部门内合规法务、交易、风控、结算中的任一岗位，但不能同时兼职以上多项岗位。

3.场外衍生品业务负责人如果未担任具体的场外业务合规法务、交易、风控、结算等岗位，且在符合交易所对做市业务和公司内部业务隔离相关要求的情况下，可以兼任做市业务部门负责人。

 

四、内控管理及数据报送类

问题21：《指引》规定，风险管理公司使用的交易系统应当记录并集中存储必要的日志信息，包括但不限于交易信息、交易终端信息（交易终端的IP、MAC地址）等。

请问，风险管理公司交易人员是否可以使用已经登记IP、MAC地址的笔记本电脑在家中进行夜盘交易。

解答：可以，但公司需严格落实内控相关规定，采取有效措施防止出现账户出借等违规行为。

 

问题22：风险管理公司按要求应向协会报送经营数据。

请问，涉及期货市场行情信息的经营数据，统计口径是双边计算还是单边计算？

解答：证监会于2019年12月31日发布通知，自2020年1月1日起，期货市场行情信息的数据统计、发布和报送口径统一调整为单边计算。风险管理公司信息报送和披露的口径也应为单边计算。

 

问题23：风险管理公司月度统计指标MR012表中“客户性质”字段，私募基金、基金子公司分别指什么类型客户？

解答：私募基金指已在基金业协会登记的私募基金管理人；基金子公司指公募基金管理公司子公司，根据中国证券监督管理委员会公告[2016]29号，子公司是指经中国证监会批准，基金管理公司在境内全资设立或者与其他股东共同出资设立的公司法人。

 

问题24：风险管理公司月度统计指标MR012表中“客户性质”字段中划归为产品的，是否需要填报“是否为中小微企业”及“是否为上市公司”字段？

解答：对于“客户性质”为产品的，“是否为中小微企业、是否为上市公司”字段均应填“否”。

 

五、其他类

问题25：风险管理公司下设的子公司是否可以为其提供担保？

解答：风险管理公司下设的全资子公司可以为其提供担保。

 

问题26：风险管理公司是否可以利用自有资金投资股票期权？

解答：可以投资交易所上市的股票期权产品。风险管理公司应当加强自有资金投资管理，制定合理的投资风险限额，有效评估投资交易标的的流动性，持续监测投资风险和收益。